解散と譲渡制限に関する規定 : ～今日はこんなことがありました～（livedoor本店）

一気に涼しくなった金曜日。
体調を崩さないようにしなければ。

さて、譲渡制限に関する規定のこと。
本日届いた日本加除出版の「会社に関する商業登記一発即答703問」。
これによりますと、登記簿上、株式の譲渡承認機関を取締役会と登記している会社が取締役会設置会社の定めに関する規定を廃止した場合は、譲渡承認機関を変更して、その登記をしなければならないと書いてあります。

確かにそうだ。
当然、そうしています。
しかし、上記の本の「株式会社の解散・清算」のところに、この記載が有るんですよね。
どうなんでしょう？解散と譲渡制限に関する規定の関係って、公式的な統一見解が出ていないですよね？

会社法が施行された頃は上記の内容のとおり、解散と同時に譲渡制限に関する規定の変更登記もしていました。
その後、平成19年10月17日に東京法務局民事行政部法事登記部門発行の資料に、

【質問事項】
●解散に際しては、下記の取り扱いでよいと考えますがいかがでしょうか。
３．譲渡制限が「～取締役会の承認～」となっている場合、解散にあたりその「取締役会」の部分を変更する必要があるが、解散登記申請の際にその変更（登記）がなされなくても補正（及び却下）事由とならない。このことは、その変更（登記）がされないまま清算結了登記が申請された場合でも同様である。
（東京法務局法人登記部門コメント）
登記の取扱いはそのとおり。ただし，資格者代理人にあっては，清算人の任務懈怠をそそのかすことのないよう留意されたい。

との記載が有りましてね。
最近では変更登記をしていないのが現状でして。
別に、清算人に任務懈怠をそそのかしているわけでは無いんだけどさ。

最新の本のQ&Aの中でも取り上げられているぐらいだからグラついているんでしょうね。
でも、いつも思うんですけどね、なんで会社法の施行前は話題にもならなかった・・・つまり当然のように譲渡制限の変更なんかしないで解散登記だけ申請をしていましたよね？
にもかかわらず、施行後は疑問が生じてるのでしょうか。

会社法の施行前も施行後も、解散すれば取締役は不在になる。
つまり、実体的には、なーんの変わりも無いわけですよね。
しかし、会社法施行後は「取締役会設置会社の定め」が登記事項になった。
それだけのことだと思うんですけどね。

まぁ逆に言えば、会社法施行前も解散をするときは譲渡制限の変更登記をするべきだったのかも知れませんね。
さて、今回購入した書籍。
実務に即している（実務で定番の書籍が根拠になっている）のでオススメの一冊です。